9月6日上午，五粮液(000858)集团、宜宾五粮液股份有限公司（下简称“五粮液股份公司”）发生重大人事变动，各大纸媒、门户网站以及酒行业媒体纷纷发布有关五粮液股份公司董事长变动的文章。作为上市公司的五粮液股份公司，面对诸多传闻，一直未发布任何公开信息予以回应，而是直到晚间，才发布相关公告正式宣布换帅。就此，其董事长变动一事走向了信披违规的边缘。

　　真相逐渐大白

　　最先进入公众视野的是一家酒行业媒体，该媒体的文章标题称“重磅突发：五粮液集团总经理换帅，宜宾翠屏区委书记曾从钦接任刘中国”但不久文章就被删除了。

　　随后，有媒体人在朋友圈发表现场见证感言“上午五粮液经历了历史性时刻，就在新董事长官宣会议室，成功举办鹏友会论坛。”并定位在五粮液集团。

　　回顾白天的各种公开报道，有不少媒体相继跟进，并不断有新的信息被曝光。

　　11:08，某门户网站报道称“从五粮液内部权威人士处获悉，五粮液集团将发生重大人事变动。据内部权威人士透露，五粮液集团总经理刘中国因超龄服役，本人申请退休，卸任后将出任五粮液股份公司名誉董事长。五粮液内部另一人士还对该门户网站表示，集团会议在今天上午召开，会议结束后将会有公告，此番变动不仅涉及刘中国，还将有其他变动。据悉，接任刘中国总经理一职的将会是宜宾市翠屏区区委书记曾从钦。”

　　13:52，某财经报纸称获悉“五粮液集团公司、股份公司发生人事调整，宜宾市翠屏区委书记、临港经济开发区党工委书记曾从钦正式调任五粮液集团公司党委副书记、五粮液股份公司党委副书记；并提名担任五粮液集团公司总经理、五粮液股份公司董事长。刘中国将任五粮液集团公司名誉总经理。”

　　14:58，另一家极具权威的报纸媒体报道称：“现年64岁的五粮液集团总经理、五粮液股份董事长刘中国或于近日正式退休，四川省宜宾市翠屏区委书记、临港经济开发区党工委书记曾从钦将正式接棒刘中国，担任五粮液集团公司总经理。据悉，曾从钦或还将担任五粮液股份公司董事长一职。据接近五粮液的人士透露，刘中国是由于其已属于超龄服役，个人主动向组织提出卸任。”

　　而五粮液高管在上午接受凤凰网酒业采访时的回应是“没有宣布前都是小道消息！”

　　为了进一步求证，本网记者随即致电五粮液股份公司董事会办公室，其办公室工作人员回应：“请以公司的公告为准，市场信息我们不评论，今天是否会出公告还不确定。”

　　值得注意的是，五粮液股份公司的公告直到晚间才公开披露其董事长变动的信息。从9月6日上午直到A股市场下午收盘，五粮液股份公司并未发布任何澄清公告及其他临时处理措施。

　　已涉嫌内幕信息泄露而不自知？

　　以上事件发展，看似没有什么不妥，但在专业律师看来，五粮液实际上已经涉嫌信披违规。

　　据上海创远律师事务所高级合伙人许峰介绍，根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条，上市公司的董事变动属于可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　同时根据《上市公司信息披露管理办法》第六条，信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

　　9月6日晚间，五粮液股份公司以董事会决议公告披露，通过《案一：关于第五届董事会董事调整的议案》：（一）曾从钦先生为公司第五届董事会董事候选人、董事长人选。（二）因达到退休年龄，刘中国先生不再担任公司第五届董事会董事、董事长职务。

　　对此，许峰分析，从9月6日白天多家报纸、门户网站、酒类行业媒体的相关文章信息，以及相关基金公司人士通过社交媒体发布的信息来看，五粮液股份公司董事长变更的信息已涉嫌提前为外界所知悉。虽然董事会通过的该议案还需提交股东大会审议，但考虑到五粮液控股股东国有背景的属性，五粮液董事长变更的实质性已基本具备，显然，9月6日白天的相关信息提前曝光，已经涉嫌内幕信息泄露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第四条规定，在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。前述办法规定，董事会或者监事会就该重大事件形成决议时，上市公司及时履行重大事件的信息披露义务，但是在前述规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻。

　　许峰律师根据《上市公司信息披露管理办法》解释道：“信披领域对于及时的理解一般为两个交易日，仅仅从信披规则角度来看，上市公司五粮液股份公司的信披是似乎在时间问题上是符合规定的，但值得存疑的是，当市场在传播其董事长变更消息时，上市公司是否应当以更快的速度，马上披露相关信息，以保障信息披露的公平性？”

　　“既然五粮液9月6日晚间才发布公告，那么白天的消息已说明很可能发生了内幕信息泄露，尤其投资人士介入其中的时候，这期间是否会发生内幕交易？”许峰进一步提出了质疑。

　　他表示：“如何让提前知悉董事长变更的人士严格履行好保密义务不发生任何泄露，如何避免内幕交易行为的发生，，依然是上市公司信息披露及时性和公平性需要思考的问题，同时也是上市公司控股股东、政府有关部门领导及其工作人员、上市公司董监高所面临的信披底线。”

　　同时，对于涉嫌泄露内幕信息的行为，许峰认为，证监会是否有必要作出立案调查，证监会是否有必要排查，在内幕信息泄露期间是否发生过内幕交易，也非常值得关注。

　　历史回顾

　　事实上，五粮液涉嫌信披违规已不是第一次，2011年5月27日，五粮液股份公司就曾被证监会通报处罚过。

　　以下为历史回顾：

　　2011年新华社北京5月27日电（记者 赵晓辉 陶俊洁）中国证监会当日通报，经调查发现，五粮液公司在信息披露方面存在重大遗漏和披露不及时、不完整等违法行为，决定给予五粮液责令整改、警告，并处以60万元罚款，其公司相关人员也被给予警告和罚款。

　　根据证监会通报，五粮液关于投资公司对智溢塑胶在亚洲证券的证券投资款澄清公告存在重大遗漏，在中科证券的证券投资信息披露不及时、不完整，其2007年度报告存在录入差错未及时更正的问题。